Выход участника из ООО

Нередко возникают ситуации, когда дольщик решает уйти из копании по тем или иным причинам. Однако, стоит знать, что выход участника из ООО регламентирован законом и подлежит государственной регистрации. В статье рассмотрим как выйти из состава учредителей ООО.

Право на выход из ООО

В соответствии с Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ООО – это хозяйственное общество, созданное одним или несколькими лицами, уставный капитал которого поделен на доли. Аналогичным законом регламентируется выход из состава учредителей.

Государственные органы и органы местного самоуправления не вправе выступать участниками обществ, если иное не установлено федеральным законом. Число участников общества не должно быть более 50-ти. В противном случае общество должно преобразоваться в открытое акционерное общество или в производственный кооператив.

Акционеры такого общества не отвечают по его обязательствам, но при этом несут риск убытков, связанных с деятельностью ООО, в пределах цены долей которыми они владеют в УК (уставном капитале).

Участники ООО могут:

  • Управлять делами общества в порядке, установленным уставом и ФЗ.
  • Получать данные о деятельности компании и знакомиться с его финансовой и иной документацией.
  • Учувствовать в распределении прибыли.
  • Осуществлять отчуждение или продавать свои доли или части долей в уставном капитале нескольким или одному участнику данного общества либо иному лицу в порядке, предусмотренном уставом или законом.
  • Выходить из ООО, после отчуждения своей доли, если это не запрещено уставом, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, разрешенных законом.
  • В случае ликвидации получить часть имущества, которое останется у фирмы после расчетов со всеми кредиторами.

Решение учредителя покинуть ООО по собственному желанию – его законное право, которое регулируется п. 1 ст. 26 ФЗ №14 от 08.02.1998г.

Для возможности проведения такой процедуры необходимо знать различные нюансы, которые позволят избежать ненужных сложностей.

Заявление о выходе

На сегодняшний день стандартного образца для заявления участника о выходе из ООО нет, но в документе указываются следующие сведения:

  1. Полное наименование, юр. адрес, Ф. И. О руководителя.
  2. Сведения о выходящем  лице: Ф. И. О, данные паспорта и контактные сведения, ИНН, ОГРН (если учредитель является юридическим лицом).
  3. Пункт устава компании, разрешающий ее покинуть.
  4. Размер доли лица, способ и срок её выплаты.
  5. Дату и личную подпись выходящего гражданина.

Если в уставе ООО отсутствует возможность выхода из него, значит данные сведения нужно внести и зарегистрировать их.

Федеральный Закон требует заверить заявление о выходе из общества у нотариуса. Чаще всего нотариусы удостоверяют заявления, которые участник подготовил самостоятельно, а иногда только документы составленные ими.

Направить заявление о выходе в ООО можно одним из следующих способов:

  • Отнести лично, под роспись с датой приема документа.
  • Заказным письмом по почте с уведомлением о вручении адресату и описью вложений.
  • Через курьера.

Принять данное заявление от имени общества имеет право руководитель и иные лица, уполномоченные принимать корреспонденцию.

Дата на копии заявления или на уведомлении является датой перехода доли к обществу и точкой отсчета трехмесячного срока для выплаты участнику его доли.

Распределение доли общества единственному участнику

После выхода участника из общества, его доля в уставном капитале перейдет к компании. В соответствии с законом –нераспределенная доля в УК принадлежащая ООО, в течение одного года должна быть распределена.

Распределение доли капитала общества с ограниченной ответственностью, происходит по решению общего собрания участников и может распределяться следующим образом:

  • Между всеми акционерами пропорционально их долям в капитале.
  • Может быть предложена для покупки некоторым участникам, если это не запрещает устав компании.
  • Может быть продана иным гражданам (при единогласном решении всех акционеров).

Нераспределенная доля вышедшего лица, которую не распредели в установленный срок –должна быть погашена, а размер уставного капитала при этом уменьшается на величину стоимости этой доли.

Чтобы распределить долю вышедшего лица необходимо:

распределение доли

Шаг 1. Провести общее собрание акционеров компании.

На собрании участникам нужно решить вопрос распределения доли уставного капитала, принадлежащей компании на оставшихся в обществе участников. Такое решение оформляется протоколом.

Если же доли или части долей будут распределены непропорционально и в результате этого изменятся размеры долей его акционеров, или же если предусматривается продажа доли или части доли третьему лицу, то такие решения должны приниматься всеми участниками общества единогласно. В таких ситуациях кроме протокола оформляется договор купли-продажи между ООО и участником.

Шаг 2. Подготовка заявления по форме Р13014.

При распределении доли выходящего лица на одного или нескольких членов, для Налоговой службы необходимо подготовить заявление по установленной форме Р13014.

Для этого заполняется:

  1. Титульный лист.
  2. Лист Г – сведения об участнике, а именно его данные или данные участников, у которых изменился размер доли.
  3. Лист З – сведения о доле в УК общества, если долю распределили полностью, то в разделе 1«Номинальная стоимость» нужно указать 0 рублей.
  4. Лист Н – данные о заявителе (информация о генеральном директоре).

Шаг 3. Заверение у нотариуса и подача в Налоговую.

После составления документации генеральному директору нужно заверить заявление в нотариальной конторе и подать документацию в ведомство ФНС.

Если у ООО имеется электронная квалифицированная подпись, то заверять у нотариуса не нужно, а достаточно отправить в электронном виде.

В налоговую инспекцию предоставляются следующие документы:

  • Заявление Р13014.
  • Протокол или решение.
  • Если доля распределена непропорционально, то необходим договор купли-продажи и документы, подтверждающие оплату продажи доли.

Зарегистрируются изменения в течение 5 рабочих дней с момента приема документации. Результат–лист записи в ЕГРЮЛ.

Варианты и особенности выхода из ООО

Законом об ООО предусмотрены следующие варианты выхода:

  1. В случае смерти учредителя.

Если учредитель общества умер, то в соответствии с ГК РФ – его пакет акций или доля переходят законным наследникам. Круг преемников указывается в завещании, но при его отсутствии право на наследование переходит родственникам первой очереди: супругу/супруге, детям, родителям. При принятии наследства родные приобретают не только права, но и обязанности.

  1. Принудительно.

Исключить учредителя принудительно можно в судебном порядке по требованию соучредителей ООО имеющих более 10% доли УК, по следующим основаниям:

  • При бездействии участника в выполнении поставленных целей, повлекших за собой убытки.
  • При заключении договоров с негативными экономическими последствиями для компании.
  • При проведение внеочередных собраний учредителей.
  • В случае захвата имущества.
  1. По собственному желанию.

Этот вариант самый распространенный в российской практике. Участник при принятии решения о прекращении своей деятельности подает заявление руководителю, снимая с себя полномочия. Если лицо имеет задолженности, он должен погасить их до подачи заявления.

Участник ООО имеет право выйти из компании, осуществив отчуждение своей доли независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом. Чтобы выйти из ООО, заявление лица о выходе из общества удостоверяется нотариально.

Выход участника из ООО

В соответствии со ст. 10 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» – участники организации, доли которых в общей совокупности составляют не менее 10 % уставного капитала, могут требовать через суд исключить из компании акционера, который нарушает свои должностные обязанности, либо делает невозможной работу компании или ее затрудняет.

Основные принципы добровольного ухода из ООО

Существует три обстоятельства, которые не позволяют участнику покинуть общество:

  • Если он является единственным учредителем.
  • Если вместе с ним выходят все остальные соучредители.
  • Если устав запрещает покидать компанию.

Пошаговая инструкция действий при выходе из ООО

Рассмотрим пошаговую инструкцию действий при выходе из общества.

Для участника

  1. Составление лицом заявления на имя директора фирмы, о своем решении выйти из состава учредителей с указанием размер своей доли в УК. Предварительно документ заверяется у нотариуса.

Если участник находится в браке, то нужно подготовить нотариальное согласие супруга/супруги на выход заявителя из ООО.

  1. Заявление передается руководителю организации либо иному уполномоченному лицу компании.
  2. Проведение внеочередного собрания учредителей по вопросу выхода одного из участников. После чего составляется протокол собрания, содержащий сведения о покидающем ООО участнике и его доле.
  3. Сбор и подготовка документов, необходимых для подачи в ФНС.
  4. В течение трех месяцев фирма начислит выбывшему лицу компенсацию его доли.

Для единственного участника (учредителя).

В данном случае, кроме ликвидации, возможен такой вариант:

  1. Осуществляется ввод нового лица, определяется размер его взноса и соотношение долей.
  2. Лицо составляет заявление о присвоении ему статуса участника ООО и вносит денежные средства в кассу.
  3. Руководитель общества направляет пакет документов в ФНС и получает новую выписку из ЕГРЮЛ.
  4. Руководитель пишет заявление на исключение свое персоны из состава учредителей и нотариально его заверяет.
  5. После подписания заявления новым директором выбывающий учредитель теряет свои полномочия в компании.
  6. Новый директор также собирает и подает документы в налоговую, и по истечении 5 дней получает новую выписку из ЕГРЮЛ.

Если у фирмы два пайщика

Если общество с ограниченной ответственностью организовали два лица, то один из них передает право управления второму и выходит и числа учредителей.

Если лицо занимало должность генерального директора, то проводятся несколько этапов:

  • Выходящий акционер составляет заявление и направляет его второму владельцу.
  • На следующий день составляется протокол и из текущих кандидатов будет выбран новый управляющий.
  • О выходе и передачи права управления уведомляются все уполномоченный органы.

Подводные камни

Процедура выхода из ООО имеет определенные нюансы, предусмотрев которые можно избежать сложностей:

  • В связи с тем, что с момента подачи заявления лицо теряет статус участника ООО, поэтому рекомендуется заранее обсудить с другими совладельцами все основные моменты выхода из компании.
  • В уставе фирмы должны быть прописаны условия о преимущественном праве общества на приобретение доли участника либо ее продаже стороннему лицу. Такое положение поможет получить справедливую компенсацию выбывающему лицу.
  • Иным вариантом мирного решения вопроса может быть письменное соглашение, где будет указана стоимость доли выходящего участника, одобренная обеими сторонами, и порядок ее расчета.

Переход доли умершего

По нормам закона, участие в организации перейдет наследнику. Однако, если родственники не вступили в наследство, то часть умершего перейдет к дольщикам.

Если умерший не составил при жизни завещание, в котором было бы указано, кто и в каком размере наследует активы, то имущественные права распределяется равномерно между всеми родственниками первой линии. Но, не стоит забывать, что в наследство входят также все долги, которые официально успел создать усопший. А значит, получить можно либо все, либо ничего.

Если у лица остались несовершеннолетние дети, то распоряжаться от их имени обязан опекун, до достижения ребенком 18 лет.

Обязательно нужно зафиксировать изменение членства и смерть одного из основателей в ЕГРЮЛ в течение 5 дней.

Кого необходимо оповестить об изменениях

В течение 30 календарных дней с момента получения заявления необходимо сообщить о переменах в Налоговую инспекцию.

Сделать это допускается можно 3 путями:

  1. Личное уведомление генеральным директором или иным уполномоченным лицом.
  2. На сайте ведомства, подписав документацию электронной подписью компании.
  3. Отправить заказным письмом с описью вложения (потребуется нотариально заверить документацию).

Для внесения изменений нужно собрать следующий пакет документов:

  • Бланк по форме №14001, с подписью выбывающего лица.
  • Протокол совета с принятым решением.
  • Заявление о выходе из ООО.
  • Выписка из ЕГРЮЛ, полученная не позднее, чем за 5 дней до обращения.
  • Свидетельство, подтверждающее постановку на государственный учет.
  • Копия устава, заверенная нотариусом.
  • Подтверждение регистрации в Налоговой.
  • Приказ о назначении руководителя и наделении его полномочиями.
  • Копия паспорта.

Особенности выхода: добровольно или принудительно

Чтобы выйти из участников общества с ограниченной ответственностью – нужно написать заявление и пройти всю процедуру.

В случае смерти дольщика, его часть перейдет к наследникам и фирме придется ждать 6 месяцев, пока не придут лица вступившие в права наследства. При отсутствии наследников, соучредители распределяют долю поровну.

Если получатели наследства не желают продолжать дело умершего, то участника общества выкупают его часть.

Дольщика, который своими действиями (бездействием) ухудшает репутацию и финансовое состояние предприятия исключают из общества в принудительной форме через суд.

Таким образом, выход участника из общества самостоятельно допустим и четко регламентирован законом. Для добровольного выхода акционера из компании нужно воспользоваться пошаговой инструкцией в зависимости от конкретной ситуации и после оформления всей документации – вы будете исключены из ООО.

Нераспределенная доля вышедшего лица, которую не распредели в установленный срок –должна быть погашена, а размер уставного капитала при этом уменьшается на величину стоимости этой доли.

Вопросы

Как подарить долю в ООО?

В соответствии со ст. 572 ГК РФ – даритель имеет право безвозмездно отдать свою долю полностью либо её часть.

Однако, кроме норм закона, лицу необходимо придерживаться порядка дарения доли, прописанного в Уставе компании. Если же эти правила не соблюдать, то сделка может быть признана недействительной.

Для оформления сделки нужны следующие документы:

  • Паспорта сторон.
  • Письменное согласие всех соучредителей.
  • Правоустанавливающие документы на долю в обществе.
  • Квитанции и чеки, подтверждающие факт оплаты стоимости доли.
  • Учредительные документы фирмы.
  • Письменное согласие супруга/супруги (если даритель состоит в браке).

Договор подписывается обеими сторонами и заверяется в нотариате. Затем регистрируется, а запись об изменении в составе общества вносится в ЕГРЮЛ.

Как потребовать у общества купить долю?

Право участника потребовать у общества купить долю возникает, если уставом запрещена продажа на третьим лицам, а другие участники отказались ее купить.

Порядок действий в таком случае следующий:

  • Лицу необходимо направить требование в адрес общества о покупке доли. С момента получения данного письма доля переходит к обществу, и лицо больше не является участником.
  • Руководитель общества подаст в ФНС заявление по форме № Р14001.
  • В течение 3 месяцев фирма обязана выплатить бывшему участнику стоимость доли.

 

Как рассчитать сколько необходимо выплатить?

Формула подсчета размера причитающейся выплаты следующая:

формула расчета

Однако, не всегда сумма выплачивается в денежном выражении. В некоторых случаях по согласованию допускается передать соответствующее по цене имущество, предметы, акции. Также, есть два случая, когда невозможно получить компенсацию:

  • Лицо является банкротом или имеет все его признаки.
  • Если предприятие выплатит долю, то обанкротиться.

Что можно сделать с долей?

В соответствии с нормами закона, можно:

  • Продать долю другому участнику.
  • Продать долю на сторону.
  • Подарить долю другому участнику или на сторону.
  • Потребовать у общества купить долю.

Налоговые риски отказа от доли.

Продажа доли с точки зрения Налогового кодекса РФ – это доход, а с доходов нужно платить налог. Однако, если долю продаёт физическое лицо, то отчисления в ФНС можно не делать в случае владения долей не менее 5 лет и получения доли после 1 января 2011 года.

Если к примеру лицо получило долю в 2009 году, а продало в 2020 году, то нужно будет уплатить НДФЛ в размере 13 %. В случаях, когда лицо не резидент РФ – налог составит 30 %.

При дарении доли – налог в размере 13 % уплатят лица, не являющиеся близкими родственниками (супруги, дети, родители, бабушки, дедушки, братья и сёстры).

Когда организация не должна выплачивать долю вышедшему участнику?

Компания не должна выплачивать вышедшему участнику стоимость его доли в двух случаях:

  1. Если предприятие обладает признаками банкротства.
  2. Если выплата приведет фирм к несостоятельности.

Как оформить продажу на сторону?

Продажа доли возможна, если это предусмотрено уставом компании. Однако преимущественное право покупки находится у остальных участников общества, а не у третьих лиц. В связи с этим в первую очередь предложить свою долю нужно им, а в случае отказа – продавать на сторону.

При продаже на сторону возможен следующий порядок действий:

Если лицо единственный участник, то нужно: обратиться с покупателем к нотариусу для оформления договора. При себе необходимы паспорта, согласие супруга, договор на покупку доли или решение единственного участника о создании общества, квитанция об оплате доли.

Если есть другие участники, то нужно: составить оферту – предложение остальным акционерам купить долю, предварительно заверив её у нотариуса. Предложение нужно направить заказным письмом с описью вложения и уведомлением на адресу компании.

Срок ожидания ответа – 30 дней с момента получения письма. Если нет времени на ожидание, то можно взять с партнёров нотариальные отказы от покупки и согласия на продажу.

Затем вместе с покупателем нужно отправиться к нотариусу для оформления договора.

Заявление по форме № Р14001 сотрудник нотариальной конторы отправит в ФНС самостоятельно.

При себе нужно иметь следующие документы: паспорта, согласие супруга, оферту и нотариальные отказы акционеров или уведомления о вручении и опись от письма. Документы на приобретение доли: договор об учреждении, договор купли-продажи, квитанция об оплате.

Как продать долю другому участнику?

Если выход из компании запрещен уставом, то можно продать долю другим участникам, в случае их готовности ее купить. Если да, то пайщик должен написать заявление в адрес общества. Согласие на продажу будет получено, если участники подпишут заявление – или пропустят срок 30 дней (возможен другой по уставу).

Если лицо получило долю в период брака, то нужно нотариальное согласие супруги/супруга.

Затем вместе с другим участником необходимо прийти к нотариусу для заключения договора.

Выход участника из ООО

При себе должны быть паспорта, согласие супруга (если доля получена в браке), договор об учреждении общества или договор купли-продажи с квитанциями об оплате.

Госрегистрация изменения состава участников фирмы будет осуществлена в течение двух рабочих дней с даты удостоверения нотариусом заявления выходящего участника. Подача заявление на внесение изменений в ЕГРЮЛ – обязанность нотариуса.

Читайте далее:
Юрист Елена Макарова
Оцените статью
Бизнес-мама
Добавить комментарий

Adblock
detector